Yolanda Pérez
Directora del área de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento (GRC)
Directora del área de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento (GRC)
15 enero, 2025
En el último año ha aumentado la preocupación en el mercado sobre el grado de requerimiento actual respecto a la implantación de un sistema de control interno sobre la información de sostenibilidad. Totalmente lícito si consideramos la incertidumbre normativa actual. Por un lado, la esperada trasposición de la directiva sobre sostenibilidad (conocida como CSRD), no se producirá, como supimos hace escasas dos semanas, hasta, al menos, el mes de febrero de 2025, plazo establecido para recibir enmiendas a su propuesta legislativa.
Y, por otra parte, hace unos días el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) publicó la norma técnica de verificación limitada de la información sobre sostenibilidad (no aprobada aún hasta que se trasponga la CSRD), el glosario de términos y la norma de relación entre verificadores. De ella se extraen importantes conclusiones respecto al grado de control interno “esperado” sobre la información de sostenibilidad.
En el último año ha aumentado la preocupación en el mercado sobre el grado de requerimiento actual respecto a la implantación de un sistema de control interno sobre la información de sostenibilidad. Totalmente lícito si consideramos la incertidumbre normativa actual. Por un lado, la esperada trasposición de la directiva sobre sostenibilidad (conocida como CSRD), no se producirá, como supimos hace escasas dos semanas, hasta, al menos, el mes de febrero de 2025, plazo establecido para recibir enmiendas a su propuesta legislativa.
Y, por otra parte, hace unos días el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) publicó la norma técnica de verificación limitada de la información sobre sostenibilidad (no aprobada aún hasta que se trasponga la CSRD), el glosario de términos y la norma de relación entre verificadores. De ella se extraen importantes conclusiones respecto al grado de control interno “esperado” sobre la información de sostenibilidad.
La esperada trasposición de la directiva sobre sostenibilidad (conocida como CSRD) no se producirá hasta al menos el mes de febrero de 2025, plazo establecido para recibir enmiendas a su propuesta legislativaPrincipales aspectos de control interno a considerar
Glosario de Términos
De partida, en el glosario de términos se hace referencia a los controles, deficiencia en el control interno y sistema de control interno, dado que se mencionan específicamente en la propia norma.
Norma Técnica de verificación Limitada de la Información sobre Sostenibilidad
En los párrafos en los que se hace referencia al control interno, se deja patente que es preciso disponer de un SCIIS, al menos, diseñado e implantado.
a) Manifestaciones de la Dirección y órganos de gobierno respecto del control interno
- La Dirección y responsables del gobierno de la entidad deben reconocer y comprender su responsabilidad en relación con la preparación de la información sobre sostenibilidad de conformidad con el marco de información sobre sostenibilidad aplicable que incluye diseñar, implantar y mantener el control interno que consideren relevante para permitir la preparación de la información sobre sostenibilidad que esté libre de incorrecciones materiales, debidas a fraude o error (párrafo 13 b)ii)).
- En las manifestaciones escritas de la dirección y de los responsables del gobierno de la entidad se incluye en su apartado f) que han comunicado al verificador todas las deficiencias de control interno relevantes para el encargo de las que tienen conocimiento salvo las que son claramente insignificantes; (párrafo 78 f)).
- El verificador debe obtener conocimiento para la identificación y valoración del riesgo, incluyendo el conocimiento acerca del entorno de control y sistema de gestión de riesgos y de control interno implantado por la entidad en relación con el proceso de elaboración de la información sobre sostenibilidad (párrafo 32, a)).
- El verificador deberá conocer y comprender el sistema de control interno implantado por la entidad en relación con la preparación de la información sobre sostenibilidad en el entorno de verificación limitada, con el objetivo de identificar y valorar el riesgo de incorrección material de la información sobre sostenibilidad. Este análisis deberá realizarse en los niveles adecuados (a nivel consolidado o en las distintas entidades que forman el grupo a nivel individual). (párrafo 33 y apartados A30-A33).
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- Si el verificador considera que los elementos relevantes de control interno alcanzan una calidad mínima, y más específicamente que existen determinados controles que quiere utilizar en su planificación como base para ajustar el alcance de las pruebas adicionales, el verificador deberá obtener un conocimiento del diseño e implantación de esos controles a través de procedimientos adicionales a la indagación, como puede ser la observación de la aplicación de controles específicos y la inspección de documentos e informes. Para obtener ese conocimiento, el verificador debe centrarse inicialmente en los controles empleados por la dirección de la entidad para sus propios propósitos, los denominados controles clave de gestión. El verificador puede utilizar también los conocimientos obtenidos al analizar el entorno de control y los controles internos relevantes y sistemas de información (párrafo 34).
- En la sección con el título “Responsabilidades de los responsables del gobierno de la entidad en relación con la información sobre sostenibilidad” se incluirá una declaración de que éstos son responsables de diseñar, implantar y mantener el control interno que consideran necesario para permitir la preparación de la información sobre sostenibilidad de conformidad con el marco de información sobre sostenibilidad y libre de incorreciones materiales debidas a fraude o error y seleccionar y aplicar métodos apropiados para la presentación de información sobre sostenibilidad y la realización de asunciones y estimaciones que sean razonables, considerando las circunstancias, sobre las divulgaciones específicas (párrafo 108 f)iii) y modelos de informes).
- En la sección con el título “Responsabilidades del verificador”, éste debe manifestar que aplica procedimientos sobre el riesgo, lo que incluye un conocimiento de los controles internos relevantes con el fin de identificar la información a relevar [sic] en la que es más probable que surjan incorreciones materiales, debidas a fraude o error, pero no con la finalidad de proporcionar una conclusión acerca de la eficacia del control interno de la entidad (párrafo 108 h) iv) y vi) y modelos de informe). E incluso se indica que el verificador debe considerar la fiabilidad de la información que está previsto utilizar como evidencia de verificación y los controles sobre su preparación y conservación, en su caso (Apartado A8). También menciona la identificación de existencia de procedimientos escritos o manuales de control interno como parte del conocimiento del negocio (Apartado A21).
En definitiva, la CSRD exige la verificación de la información de sostenibilidad por parte de un tercero independiente, comenzando con un aseguramiento limitado y hacia un aseguramiento razonable en 2028. La diferencia entre ambos es muy significativa. Un aseguramiento razonable exige que el verificador exprese una opinión en forma positiva acerca de si la información es exacta y completa o se presenta fielmente, en todos los aspectos materiales, según las normas europeas de información en materia de sostenibilidad. Esto requiere, entre otros, verificar la eficacia del sistema de control interno sobre la información de sostenibilidad. Es decir, para los profanos en la materia, disponer de controles que estén diseñados/documentados, estén implementados (al menos se hayan ejecutado una vez) y estén funcionando de manera sistemática (se ejecuten con la periodicidad establecida).
Un aseguramiento razonable exige que el verificador exprese una opinión en forma positiva acerca de si la información es exacta y completa
Con todo ello, lo más recomendable para las compañías es que se anticipen. Es decir: que se vayan preparando para disponer de un sistema de control interno de la información de sostenibilidad correctamente diseñado, implantado y funcionando en los términos exigidos por los marcos de referencia en control interno como COSO. El 2028 está a la vuelta de la esquina y, teniendo en cuenta el diseño e implantación de otros marcos de control similares como el de la información financiera (SCIIF), el plazo de media ronda los dos o tres años. Así, lo razonable sería tener ya encima de la mesa de cualquier comité de dirección y consejo un plan para abordarlo de manera progresiva, considerando los recursos necesarios para llevarlo a cabo.
Con todo ello, lo más recomendable para las compañías es que se anticipen. Es decir: que se vayan preparando para disponer de un sistema de control interno de la información de sostenibilidad correctamente diseñado, implantado y funcionando en los términos exigidos por los marcos de referencia en control interno como COSO. El 2028 está a la vuelta de la esquina y, teniendo en cuenta el diseño e implantación de otros marcos de control similares como el de la información financiera (SCIIF), el plazo de media ronda los dos o tres años. Así, lo razonable sería tener ya encima de la mesa de cualquier comité de dirección y consejo un plan para abordarlo de manera progresiva, considerando los recursos necesarios para llevarlo a cabo.
