Intereconomía.com: Grifols reorganiza su comité de auditoría para formarlo solo con independientes - Radio Intereconomía - Mercados

Grifols reorganiza su comité de auditoría para formarlo solo con independientes - Radio Intereconomía - Mercados

Mercados - 18 abril, 2023

La multinacional de hemoderivados Grifols ha reorganizado el comité de auditoría de la sociedad para que esté compuesto exclusivamente por consejeros independientes, según ha acordado por unanimidad el consejo de Grifols.

Así lo ha comunicado la compañía a la CNMV, y ha detallado que la consejera independiente Montserrat Muñoz pasará a integrar este comité en sustitución de Tomás Dagà Gelabert, que tiene consideración de otros externos y que ahora será secretario no miembro de este comité en sustitución de Núria Martín.

Continuará como presidente de este comité el independiente Íñigo Sánchez-Asiaín Mardones y como vocal la también consejera independiente Carina Szpilka.

Grifols, que además de cotizar el mercado continuo también lo hace en el Nasdaq estadounidense, ha justificado estos cambios en aplicación de los requisitos establecidos por la Securities and Exchange Commission (SEC) y la National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ) para las comisiones de auditoría.

El comité de auditoría de Grifols se encarga de supervisar la integridad de la información financiera del grupo así como de evaluar la eficacia del control interno y la gestión de riesgos financieros del grupo, entre otras funciones.

CincoDías.com: La responsabilidad de la comisión de auditoría: Codere y el Supremo

La responsabilidad de la comisión de auditoría: Codere y el Supremo | Opinión | Cinco Días

La cuestión relevante en esta sentencia es hasta qué punto el deber de supervisión incluye detectar errores contables en un informe sin salvedades.
24 NOV 2020 - 06:23 CET

Desde que la Ley 44/2002, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, estableciera por primera vez en España la obligación para las sociedades cotizadas de contar en el seno de su consejo de administración con una comisión de auditoría, su regulación ha evolucionado sustancialmente, incrementándose significativamente sus responsabilidades dada la importancia que tiene garantizar la veracidad de la información financiera que estas sociedades proporcionan al mercado.

Los fraudes contables siguen siendo una de las principales amenazas para los inversores, pues socavan gravemente la transparencia y credibilidad de la información financiera diseminada al mercado, un parámetro básico a la hora de tomar decisiones de inversión. Recientes escándalos en España (Pescanova; Gowex) y en otros países de la UE (Wirecard, en Alemania) ilustran que, pese al reforzamiento de los controles, continúan produciéndose graves manipulaciones de los estados contables.

La voluntad del legislador de potenciar la relevancia de la comisión de auditoría se reforzó con la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que modifica la Ley de Sociedades de Capital. Ahora bien, hasta la reciente sentencia del Tribunal Supremo de 8 de octubre de 2020, recaída en el caso Codere, no estaba jurídicamente perfilada la responsabilidad de esta comisión.

En concreto, el auditor de cuentas de Codere, multinacional española referente en el sector del juego privado, que cotiza en Bolsa desde 2007, entregó a la comisión de auditoría un informe sin salvedades. Tras las comprobaciones correspondientes, las cuentas anuales del ejercicio 2012, junto con el citado informe, fueron elevadas al consejo de administración, que procedió a formular las citadas cuentas y a remitirlas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), para su difusión en los mercados.

El 24 de noviembre de 2014, el Ministerio de Economía y Competitividad dictó una orden, que confirmaba otra anterior, que impuso a Codere y a miembros de su Consejo de Administración multas por la comisión de una infracción muy grave consistente en la remisión a la CNMV de las cuentas del ejercicio 2012 y su difusión con datos inexactos o no veraces. La orden fue recurrida ante la Audiencia Nacional que dictó sentencia el 31 de enero de 2019, confirmando íntegramente su contenido; y en casación ante el Tribunal Supremo, que desestimó el recurso en sentencia de 8 de octubre de 2020.

Es relevante mencionar que la firma auditora (PwC) de Codere fue sancionada por el ICAC con una multa de 799.000 euros por la comisión de una infracción grave de la Ley 22/2015, de 22 de julio, de Auditoría de Cuentas, al considerar que, en relación con el trabajo de auditoría de las cuentas del ejercicio 2012, vulneró las normas de auditoría. La cuestión jurídicamente relevante que se plantea es en qué medida puede sostenerse que los miembros del comité de auditoría fueron responsables de los errores contables que pudieran haberse producido al elaborarse las cuentas, en particular, cuando previamente el auditor de la sociedad ha avalado en su informe las cuentas sin salvedades.

El Supremo admite sin ambages que las especiales competencias del comité de auditoría “no les convierte en auditores ni asumen o duplican las tareas del auditor externo (…) por lo que en ningún caso se puede producir una traslación objetiva de la responsabilidad de los auditores a los miembros del comité de auditoría….”.

Tras rechazarse que se trate de una construcción basada en una suerte de responsabilidad objetiva desprovista de un elemento de culpabilidad personal, el Supremo construye su argumentario sobre la base de la “especial responsabilidad” que tienen los vocales de la comisión de auditoría. Así, concluye que sí existió responsabilidad administrativa puesto que, tanto por sus deberes de supervisión como por sus especiales conocimientos, concurrían dos elementos determinantes: la relevancia del posible error o inexactitud cometido y la conducta o actividad de sus miembros y, en consecuencia, su personal responsabilidad.

Aunque la sentencia delimita las responsabilidades del comité de auditoría respecto de las del auditor de cuentas, sus conclusiones deben, a nuestro juicio, valorarse de forma crítica por varias razones.

En primer lugar, admitiendo la “especial responsabilidad” que tiene la comisión de auditoría sobre la correcta realización de las tareas de contabilidad y auditoría, no compartimos que ello signifique que tenga responsabilidad automática sobre los errores en la contabilidad, máxime cuando el auditor ha entregado un informe sin salvedades. Su responsabilidad alcanza a la supervisión, tanto de la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, los sistemas de gestión de riesgos, como del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva dirigidas a salvaguardar su integridad.

En segundo lugar, la construcción basada en la ponderación de los dos factores apuntados en la sentencia (la gravedad o relevancia del error contable y la conducta o actividad de sus miembros) no nos parece concluyente. Si un equipo de auditoría, formado por profesionales especializados, no es capaz de detectar un error grave, no es razonable pensar que lo puedan detectar unos consejeros independientes que, además, dada su condición, no podrán emplear la misma dedicación que la de los auditores.

Por último, la sentencia no valora un elemento fundamental: la existencia de un informe de auditoría limpio y sin salvedades. Con este antecedente, no parece razonable exigir responsabilidad de la comisión de auditoría, salvo que se pudiera acreditar que hubo un engaño deliberado de la sociedad a la firma de auditoría, con el concurso de los vocales de la propia comisión.

En definitiva, la sentencia yerra a nuestro juicio en dos aspectos esenciales. Por una parte, las funciones del comité de auditoría son de naturaleza procedimental y no de carácter sustantivo. Es decir, sus obligaciones no guardan relación con la conformidad de los estados contables, que es responsabilidad de la firma de auditoría, sino con una supervisión diligente de los procedimientos que se adoptan y siguen en relación con la elaboración de la información financiera. Por otra parte, el papel fundamental de la comisión de auditoría consiste en asesorar a la junta general de accionistas y al consejo de administración en todo aquello que tenga relación con la auditoría externa, los sistemas de gestión de riesgos y control interno, y la elaboración de información financiera de la sociedad y su comunicación a terceros, pero no en garantizar que el auditor de cuentas ha realizado correctamente su trabajo.

Alejandro Fernández de Araoz es socio de Araoz & Rueda

elConfidencial.com: Condena al comité de auditoría de Codere por validar unas cuentas de 2012 no veraces

Noticias de Codere: Condena al comité de auditoría de Codere por validar unas cuentas de 2012 no veraces

Se confirma la sanción por infracción muy grave contra los cuatro miembros del consejo y la propia firma: hubo negligencia en la supervisión, que se desarrolló sin la debida diligencia.

22/10/2020 05:00

El Tribunal Supremo ha condenado a Codere y los cuatro miembros de su comité de auditoría por negligencia y falta de diligencia al supervisar sus resultados de 2012, que admitieron que eran irreales tras un requerimiento de la CNMV.

De esta manera, el alto tribunal confirma las sanciones incoadas por orden del Ministerio de Economía en 2014, que ya fueron refrendadas por la Audiencia Nacional en 2019, por las que se impusieron multas por la infracción muy grave consistente en la remisión a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia y la difusión de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 con "datos inexactos o no veraces".

Entre los hechos expuestos, queda acreditada la inexactitud de las cuentas que presentó Codere en 2012. Según aceptan todas las partes, la empresa de juego presentó al mercado unas pérdidas de 104,7 millones de euros. Sin embargo, tras un requerimiento de la CNMV, la firma se vio obligada a reformular sus resultados, que arrojaron unas pérdidas de 134 millones de euros, unos números rojos un 28% superiores a los que registró la primera vez. Los hechos se produjeron bajo la administración de la famila Martínez Sampedro, fundadora de la casa de apuestas que fue destituida por los actuales accionistas a principios de 2018. Desde entonces mantienen un enfrentamiento con el primer accionista -el fondo estadounidense Silver Point- por el control de la compañía.

La sede central de Codere en Alcobendas. (Wikipedia)

Esto ya ha costado una sanción, ratificada también por el Supremo, contra su auditor externo, PwC, y el socio de esta 'big four' que firmó esas cuentas. Pero quedaba aún por dilucidarse la responsabilidad del comité de auditoría, ya que Codere y los cuatro miembros de dicho comité, cuya asistencia letrada corre a cargo de Uría Menéndez, interpusieron un recurso de casación al Supremo.

Esta sentencia es especialmente relevante porque busca formar jurisprudencia sobre el grado de responsabilidad y culpabilidad de los comités de auditoría de sociedades cotizadas por la inexactitud o falta de veracidad en las cuentas anuales consolidadas, derivadas de una auditoría externa.

Según resuelve ahora la Sala de lo Contencioso Administrativo del Supremo, "una supervisión diligente por parte del comité de auditoría respecto a las cuentas anuales les hubiera puesto de manifiesto un error grueso, puesto que no podían ser ignorantes ni de la entidad de las pérdidas sufridas en el ejercicio ni de la necesidad de que se reflejasen adecuadamente en las cuentas consolidadas del ejercicio. En suma, coincidimos con las consideraciones de la sentencia impugnada en cuanto a la gravedad de la inexactitud de los datos difundidos y proporcionados al regulador en una sociedad cotizada. Por consiguiente, no haberla advertido lleva aparejada la responsabilidad de los miembros del comité de auditoría en su función de supervisión de las tareas de contabilidad de la sociedad, que fue desarrollada sin la necesaria diligencia".

No advertir la inexactitud de los datos difundidos lleva aparejada la responsabilidad de los miembros del comité de auditoría en su función de supervisión

En línea con lo anterior, los magistrados del alto tribunal destacan que "la sanción es conforme a derecho por la referida falta de diligencia en el cumplimiento de sus funciones como miembros del comité de auditoría, al no haber detectado una inexactitud grave para la imagen de la compañía en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012, sin que ello suponga exigirle que duplique las funciones del auditor externo, pues se les sanciona por una negligencia en sus propias funciones de supervisión".

El Supremo no considera las razones de los recurrentes, que entienden que la actuación del comité de auditoría, aún admitiendo la inexactitud de las cuentas, fue siempre involuntaria y se basó en la labor del auditor externo: "Sostiene la parte recurrente que los miembros del comité de auditoría no son responsables de los errores contables que pudieran producirse al elaborar las cuentas anuales, especialmente cuando el auditor de cuentas de la sociedad ha avalado las cuentas sin salvedades".

Los fundadores de Codere denuncian ante la CNMV nuevas irregularidades del consejo

Juan Cruz Peña

Los Martínez Sampedro acusan al órgano de ocultarles requerimientos y respuestas enviadas al supervisor. Piden que se requieran las facturas pagadas a Linklaters y otros dos despachos

En este sentido, el Supremo rebaja el grado de culpabilidad del comité de auditoría con respecto a la del auditor externo: "Las funciones que desempeñan en el referido órgano no son equivalentes ni les confieren la misma responsabilidad que la propia del auditor de cuentas", remarca la sentencia.

Pero pese a lo anterior, el fallo judicial destaca que la responsabilidad de los miembros del citado comité, a los que se presupone unos especiales conocimientos en materia de contabilidad y auditoría, "sí alcanza a la revisión de la correcta realización de las tareas de auditoría y, por tanto, a que una labor de gran impacto para la imagen de la empresa como lo son las cuentas anuales, aun siendo auditadas por un auditor externo, no incurra en errores o inexactitudes graves".

Por todo lo anterior, Codere afronta una sanción de 100.000 euros y los miembros del comité de auditoría (Joseph Zappala, José Ramón Romero, Eugenio Vela y Juan José Zornoza, según consta en los registros de la CNMV) se enfrentan a sanciones de 10.000 euros cada uno. Por su parte, sobre PwC pesa una multa de casi 800.000 euros y otros 6.000 euros de sanción contra Antonio Vázquez, socio de la auditoría que firmó las cuentas. Fuentes de Codere destacan que además de que los gestores de la empresa ya no son los mismos que los que había en el momento de los hechos, ninguno de los miembros del comité de auditoría de entonces continúan desempeñando ninguna función en la compañia.

CompromisoEmpresarial.com: El coto privado de las 'Big Four'

El coto privado de las 'Big Four' | Compromiso Empresarial

Es difícil pensar un sector en el que los intereses estén tan entremezclados y confusos como el del mercado de las auditorías externas de las empresas cotizadas. Reguladores, empresas y firmas auditoras han convertido esta plaza en un coto privado con su pasividad, negligencia y falta de transparencia.

Javier M. Cavanna @jmcavanna1 julio 2020

Como he comentado en alguna ocasión, el único resultado que ha producido la Ley de Auditoría de Cuentas, entre cuyos objetivos se incluía promover una mayor competencia en el sector, ha sido provocar un intercambio en las parejas de mus.

El oligopolio de las Big Four no solo ha seguido disfrutando de su privilegiada situación, ahora, además, con la complicidad del legislador, sino que ha conseguido que el reparto de la tarta sea prácticamente igualitario, como se detalla en el informe que hemos elaborado en la Fundación Compromiso y Transparencia que dirijo.

Este simple dato, un mercado repartido a partes iguales entre cuatro jugadores, debería haber hecho saltar las alarmas de los reguladores.

El problema es que, en la práctica, no hay nadie que regule este mercado y supervise de cerca a sus operadores o, más bien, que son tantos los reguladores que al final las responsabilidades de supervisión están completamente diluidas.

Por una parte, se encuentra la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), cuya función es proteger la competencia en los mercados y defender a los consumidores.

Pero hasta la fecha no se conoce que haya tomado ninguna medida al respecto ni sugerido propuestas de reforma, a diferencia de otros reguladores europeos, como es el caso del  regulador británico: Competitive Market Authority (CMA).

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) le compete proteger a los inversores, pero los inversores son, precisamente, el grupo más desprotegido frente a las firmas auditoras y las comisiones de auditoría que solo se rinden cuentas entre ellas.

Por último, está el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), cuya principal función es supervisar la actividad de la auditoría, pero se trata de un organismo de papel que carece de recursos económicos y humanos para desempeñar su función.

En esta edición hemos vuelto a incluir también el análisis de la independencia de la auditoría externa de las aseguradoras y los conflictos de intereses derivados del hecho de que en la mayoría de las empresas aseguradoras sus firmas auditoras elaboren también el informe de solvencia.

Si anteriormente hemos mencionado la falta de capacidad del ICAC para realizar las labores de supervisión, en el caso de las entidades de seguro esa incapacidad hay que atribuirla en grado superlativo a la Dirección General de Seguros, que no solo no ve con malos ojos la revisión por las mismas firmas auditoras de las cuentas anuales y del informe de solvencia, sino que la promueve y la alienta.

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• El ICAC solo cuenta con 13 funcionarios para supervisar la actividad de auditoría
• Ranking de independencia del auditor externo en las empresas del IBEX 35
• Informe Independencia y transparencia del auditor externo en las empresas del IBEX 35 y en las empresas aseguradoras 2019

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Al final, los consumidores y accionistas son los grandes perjudicados de este ecosistema de complicidades, integrado por empresas auditoras codiciosas, comisiones de auditoría indolentes y organismos de supervisión condescendientes.

Para ilustrar esta situación basta recordar el reciente caso de Aris Invest. Tras la quiebra del Banco Popular, Aris Invest, accionista titular de un 3,5% del capital social de Banco Popular, solicitó a la ICAC el texto completo de su Resolución de 25 de abril de 2018, en el que se publicaron las sanciones por infracciones graves impuestas a PwC.

La solicitud de Aris Invest no podía ser más legítima y razonable. Se trataba de solicitar acceso a la información en relación con la actuación de una firma auditora que había incumplido las normas de auditoría de las cuentas anuales del Banco Popular, cuya actuación había provocado una de las mayores tragedias de la historia de la banca española, causando la pérdida del patrimonio de miles de afectados, entre ellos, Aris Invest, como accionista titular de un 3,5% del capital.

Sorprendentemente el ICAC denegó esa información a Aris Invest con el peregrino argumento de que los auditores estaban sometidos por ley (art. 31 de la Ley de Auditoría) al deber de secreto y ellos mismos a un deber de confidencialidad.

Aris Invest impugnó la denegación del ICAC ante el Consejo de Transparencia que, finalmente, estimó su reclamación e instó al ICAC a que, en el plazo máximo de diez días hábiles, remitiese a Aris Invest el texto completo de la resolución administrativa sancionadora dictada por el ICAC contra PwC, así como el informe en que se basó la resolución administrativa sancionadora.

Que un accionista, que ha perdido todo su patrimonio en una sociedad, tenga que acudir al Consejo de Transparencia para reclamar una información indispensable para esclarecer el grado de responsabilidad en el que ha podido incurrir la empresa y su firma auditora, que ya ha sido sancionada, es un ejemplo de los obstáculos que, habitualmente, tienen que superar los consumidores y accionistas para defender sus derechos e intereses.

La responsabilidad de la situación actual, sin embargo, no es enteramente achacable a los supervisores. Los órganos de gobierno, a través de los comités de auditoría, tienen la responsabilidad de reforzar los controles de la calidad de la auditoría y la rendición de cuentas a los accionistas. Y no lo están haciendo.

Y, desde luego, las grandes firmas de auditoría deberían hacer un examen valiente y serio sobre su futuro y sus principios de actuación, comenzando por situar, en primer término, los intereses de los accionistas e inversores, que son sus principales clientes.

CompromisoEmpresarial.com: El 91% de empresas del IBEX 35 tiene riesgo alto de falta de independencia del auditor externo

El 91% de empresas del IBEX 35 tiene riesgo alto de falta de independencia del auditor externo | Compromiso Empresarial

Iberdrola, Repsol y Telefónica las únicas empresas del IBEX 35 con un riesgo medio de falta de independencia del auditor externo, según el nuevo informe de la Fundación Compromiso y Transparencia.

CE @Compromiso_Empr - 1 julio 2020

La Fundación Compromiso y Transparencia presenta por tercer año consecutivo su informe sobre Transparencia e independencia del auditor externo en las empresas del IBEX 35 y en el sector asegurador 2019.

En opinión de Javier Martín Cavanna, director de la Fundación y coautor del informe, “la situación del mercado de la auditoría externa de las empresas cotizadas, lejos de mejorar, ha empeorado en estos últimos años. La Ley de Auditoría de Cuentas, uno de cuyos objetivos era abrir el mercado de la auditoría de las empresas cotizadas, ha venido a reforzar el oligopolio y aumentar las barreras de entrada en el mercado gracias a la pasividad de los reguladores y la falta de diligencia de los comités de auditoría”.

El informe analiza las prácticas de transparencia y buen gobierno en relación con la independencia de la auditoría externa analizando nueve áreas: prestación de otros servicios por parte de la firma auditora, porcentaje de ingresos procedente de servicios diferente de la auditoría, transparencia en el desglose de los servicios, realización de coauditorías o auditorías conjuntas, competencia profesional de los integrantes del comité de auditoría, porcentaje de consejeros independientes en el comité de auditoría, evaluación de la calidad de la auditoría externa y participación de los accionistas.

De las 35 empresas del selectivo tan solo Iberdrola, Repsol y Telefónica presentan un riesgo medio, el resto de las empresas muestran un riesgo alto de falta de independencia de la firma de auditoría externa.

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• Ranking de independencia del auditor externo en las empresas del IBEX 35
• Informe Independencia y transparencia del auditor externo en las empresas del IBEX 35 y en las empresas aseguradoras 2019

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De acuerdo con el informe, donde existe un riesgo más alto de falta de independencia es en la prestación de servicios relacionados con la auditoría legal, en la falta de información sobre la competencia de los miembros del comité de auditoría, en la ausencia de control de calidad de la auditoría legal y la falta de participación de los accionistas. Prácticamente todas las empresas del IBEX 35 tienen un riesgo alto en estas cuatro áreas.

El informe también llama la atención sobre la dispar dedicación de los comités de auditoría.

“Nos encontramos con diferencias que son difíciles de justificar atendiendo a la naturaleza de la actividad y/o las dimensiones de la empresa. Así, por ejemplo, el comité de auditoría de Siemens Gamesa se ha reunido en 21 ocasiones durante el año 2019, mientras que cinco empresas (AENA, Amadeus, Ferrovial, Inditex y Mediaset) se han reunido con una periodicidad inferior a la bimestral. Resulta muy difícil defender que los miembros de un comité de auditoría de una empresa del IBEX 35 como Inditex o Ferrovial pueda cumplir efectivamente sus deberes de diligencia con una dedicación como la mencionada anteriormente”.

El informe señala que los riesgos de conflicto de interés en las firmas auditoras no han hecho más que aumentar al incrementarse progresivamente los ingresos procedentes de otros servicios.

El caso más sintomático es el de Deloitte, en donde los ingresos de auditoría tan solo representan un 29% de sus ingresos totales; le sigue KPMG con un 31,8% y PwC con un 40%. Como es natural este porfolio de servicios múltiples aumenta los riesgos de conflicto de interés y falta de independencia.

 

Peticiones a los reguladores

La Fundación Compromiso y Transparencia ha reclamado por carta a los presidentes de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) e Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) que se coordinen y pongan en marcha en España las mismas medidas y recomendaciones impulsadas por la Competition and Markets Authority (CMA), la autoridad de competencia británica. En concreto la Fundación ha solicitado:

1. Que la CNMV evalué el desempeño de las comisiones de auditoría y la rendición de cuentas a los accionistas.
2. Imponer la práctica de la coauditoría a las empresas del IBEX 35, incluyendo al menos una firma auditora que no pertenezca a las Big Four.
3. Separar la operativa de los servicios de auditoría y de consultoría en las Big Four e impulsar las prácticas de buen gobierno
4. Fortalecer la capacidad, coordinación y rendición de cuentas de los distintos reguladores: CNMV, CNMC e ICAC.

CompromisoEmpresarial.com: Los comités de auditoría del IBEX 35 y los deberes de diligencia

Los comités de auditoría del IBEX 35 y los deberes de diligencia | Compromiso Empresarial

'Contribución y transparencia', el informe de transparencia en la gestión de la responsabilidad fiscal de las empresas del IBEX 35 analiza las horas que dedican los comités de auditoría del IBEX 35.

CE @Compromiso_Empr - 16 junio 2020

Aunque en los últimos años se ha hecho un esfuerzo importante por asegurar que los comités de auditoría estén integrados por personas cualificadas, que velen por los intereses generales de la compañía y rindan cuenta de sus actuaciones, la realidad del funcionamiento de estos órganos está muy lejos de esos deseos.

Esta es una de las principales conclusiones del informe Contribución y Transparencia 2019, elaborado por la Fundación Compromiso y Transparencia, que destaca la diferente dedicación de tiempo de los comités de auditoría del IBEX 35, como se desprende en el gráfico.

El informe señala que se están produciendo una serie de diferencias “difíciles de justificar” atendiendo a la naturaleza de la actividad y/o las dimensiones de la empresa.

Así, por ejemplo, el comité de auditoría de Siemens-Gamesa se ha reunido en 21 ocasiones durante el año 2019, mientras que cinco empresas (AENA, Amadeus, Ferrovial, Inditex y Mediaset) se han reunido con una periodicidad inferior a la bimestral. La media de reuniones anuales de las empresas del IBEX 35 es de diez sesiones.

El informe denuncia que aunque entendiendo que el Código Unificado de la CNMV no haya querido establecer con carácter general unos estándares de dedicación de tiempo a los consejeros (Principio 13 y Recomendación 25), “resulta muy difícil defender que los miembros de un comité de auditoría de una empresa del IBEX 35, como Inditex o Ferrovial, puedan cumplir efectivamente sus deberes de diligencia con una dedicación como la mencionada anteriormente”.

laVanguardia.com: Carta remitida por Polygon al Comité de Auditoría y Control del Consejo de Administración de Realia

COMUNICADO: Carta remitida por Polygon al Comité de Auditoría y Control del Consejo de Administración de Realia (3):

Nos gustaría recordar a los miembros del Comité de Auditoría y Control que las cuentas anuales de Realia publicadas desde el año 2012 han servido como la información principal con base en la cual los accionistas de las compañía han tomado sus decisiones de compra o venta de acciones, incluyendo las tres ampliaciones de capital (en 2015, 2016 y la que está ahora en curso en 2018) además de las dos ofertas de adquisición de acciones (OPAs) lanzadas por Inversora Carso S.A. de C.V. (en 2015 y 2016). Como tal, las consecuencias de un potencial uso impropio del método ECO de valoración afectan a todos los accionistas.

En el comunicado de prensa de Realia de 3 de diciembre de 2018, la compañía afirma que "cabe señalar que fue en 2012 cuando se estableció en Realia la valoración ECO, decisión que fue ajena de la administración actual que comenzó en 2015". Incluso si fueron otro equipo gestor o consejeros quienes inicialmente tomaron una decisión inadecuada, esto no exoneraría a los presentes miembros del Comité de Auditoría y Control si el uso de un método de valoración es incorrecto. Los miembros actuales, en su puesto desde al menos el año 2015 (y dos de ellos ejerciendo como consejeros desde el año 2007), han tenido multitud de oportunidades de corregir este asunto. Asimismo, nos gustaría resaltar que la razón aducida por Realia en el año 2012 para justificar el cambio del método de valoración de sus actividades de promoción residencial de RICS a ECO (el "proceso de negociación para reestructurar la deuda de su negocio residencial con el sindicato de bancos acreedores") es, en todo caso, irrelevante tras la refinanciación de la deuda de Realia que ocurrió en el año 2016.

Esperamos recibir la respuesta razonada tanto del Comité de Auditoría y Control de Realia, como de EY, acerca de este tema, dentro de los próximos 7 días naturales. En ausencia de una respuesta completa y satisfactoria que aborde adecuadamente nuestras preocupaciones, nos reservamos el derecho a tomar cuantas acciones nos aconsejen adoptar. Estas acciones podrían incluir, sin carácter limitativo, la solicitud de una consulta o una investigación formal al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) acerca del uso del método ECO en el contexto de la preparación de estados financieros de acuerdo a los estándares NIIF como corresponde a una compañía cotizada en la Unión Europea, de acuerdo con los artículos 49 y 50 de la Ley 22/205, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Una copia de esta carta ha sido enviada a TINSA en vista de la opinión que expresan en su Working Paper al que nos referimos con anterioridad.

Le enviamos copia también a EY, en su capacidad de auditor externo de Realia.
Atentamente,

Polygon Global Partners LLP
Cc: TINSA
Mr. Francisco V. Fernández Romero, EY
Mr. Gerardo Kuri-Kaufmann
Mr. Juan Antonio Franco

[1] TINSA Research Working Paper "La valoración de inmuebles desde la perspectiva del Plan General Contable"(https://www.tinsa.es/servicio-de-estudios/otros-informes/la-valoracion-de-inmuebles-a-efectos-contables/)

BOE.es: Código de Auditoría de Cuentas

BOE.es - Código de Auditoría de Cuentas

Última modificación: 17 de junio de 2016.

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Consultar las normas consolidadas contenidas en este código, que comprenden todas sus redacciones, desde el texto original hasta la versión vigente:

1. Nota de autor

NORMATIVA SOBRE AUDITORIA DE CUENTAS
DISPOSICIONES GENERALES SOBRE AUDITORÍA DE CUENTAS

2. Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas
3. Reglamento que desarrolla el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas

NORMAS DE NATURALEZA MERCANTIL

4. Código de Comercio
5. Reglamento del Registro Mercantil
6. Ley 22/2003, Concursal
7. Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
8. Ley 3/2009, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles
9. Texto refundido de la Ley del Mercado de Valores
10. Ley 35/2003, de Instituciones de Inversión Colectiva
11. Ley 22/2014, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo
12. Ley 10/2014, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito
13. Ley 13/1989, de Cooperativas de Crédito
14. Ley 26/2013, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias
15. Reglamento de mutualidades de previsión social
16. Reglamento de planes y fondos de pensiones
17. Texto refundido de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de Pensiones
18. Texto refundido de la Ley de ordenación y supervisión de los seguros privados
19. Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados
20. Ley 20/2015, ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras
21. Real Decreto 1060/2015, ordenación, supervisión y solvencia entidades aseguradoras
22. Ley 27/1999, de Cooperativas
23. Real Decreto 1251/1999, sobre sociedades anónimas deportivas
24. Ley 50/2002, de Fundaciones
25. Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas
26. Reglamento de fundaciones de competencia estatal
27. Ley Orgánica 1/2002, reguladora del Derecho de Asociación
28. Real Decreto 1740/2003, procedimientos relativos a asociaciones de utilidad pública
29. Texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual, regularización y disposiciones vigentes

INSTITUTO DE CONTABILIDAD Y AUDITORÍA DE CUENTAS (ICAC)

30. Estatuto y estructura orgánica del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas

TASAS DE AUDITORÍA

31. Régimen de aplicación de la tasa del ICAC por emisión de informes de auditoría de cuentas
32. Pago por vía telemática de las tasas que constituyen recursos de la Administración General
33. Real Decreto 73/2016, autoliquidación y pago de la tasa del ICAC expedición de certificados
34. Modelo autoliquidación de la tasa prevista en el art. 88 de la Ley de Auditoría de Cuentas
35. Modelo autoliquidación de la tasa prevista en el art. 87 de la Ley de Auditoría de Cuentas

NORMAS RELATIVAS AL EJERCICIO EFECTIVO DE LA ACTIVIDAD DE AUDITORÍA DE CUENTAS (VER ANEXO EN LA NOTA DE AUTOR)

Expansión.com: Manuel Pizarro preside la primera comisión de Auditoría del grupo El Corte Inglés

El Corte Inglés: Manuel Pizarro preside la primera comisión de Auditoría del grupo
POR Rebeca Arroyo - Madrid
28/08/2016 - 23:40 horas

Cristina Álvarez Guil, hija del fallecido Isidoro Álvarez, y Paloma García Peña, forman parte del nuevo organismo junto al expresidente de Endesa y consejero de El Corte Inglés.

El Corte Inglés ya ha puesto en marcha su nueva comisión de Auditoría y Control y ha elegido a Manuel Pizarro para presidirla. Pizarro entró a formar parte de la cadena de distribución en el verano de 2014 como adjunto al entonces presidente de El Corte Inglés, Isidoro Álvarez, y meses después se incorporó al consejo de administración del grupo.

Pizarro, expresidente de Endesa desde 2002 a 2007, cuenta con un profundo conocimiento del funcionamiento interno de una compañía cotizada por lo que era uno de los candidatos idóneos para ejercer esta función.

La comisión de Auditoría de El Corte Inglés consta de tres miembros y, tal y como recoge la ley, se encarga, entre otras funciones, de informar a la junta general de accionistas sobre el resultado de la auditoría y supervisar el control interno, la auditoría interna y los sistemas de control de riesgo.
Esta comisión estará formada, además, por Cristina Álvarez Guil, vicepresidenta de la Fundación Ramón Areces. Cristina Álvarez Guil, hija del fallecido Isidoro Álvarez, y su hermana Marta, se incorporaron al consejo de administración del grupo poco después de la muerte de su parte.

Paloma García Peña, consejera de El Corte Inglés en representación de Cartera Mancor, será el tercer miembro de este nuevo organismo.

De esta forma, la cadena de distribución da los primeros pasos para adecuar su gobierno corporativo al de las grandes empresas cotizadas y, a su vez, adaptarse a la nueva Ley de Auditoría española, que entró en vigor el pasado 17 de junio.

Además de informar a los accionistas sobre la auditoría y supervisar el control interno, entre las principales funciones de la comisión de Auditoría destacan la de supervisar los procesos de elaboración y publicación de información financiera y elevar al máximo órgano ejecutivo las propuestas de selección, nombramiento, elección y reelección del auditor de cuentas de la compañía.

En este sentido, una de las primeras actuaciones de la comisión de Auditoría ha sido la selección y propuesta al consejo de administración de la firma de servicios profesionales EY como futura auditora de cuentas de la compañía.

Consejo de administración

En el consejo de administración de El Corte Inglés, presidido por Dimas Gimeno, figuran, además de varios miembros ejecutivos e independientes, las dos hijas de Isidoro Álvarez, Cristina y Marta Álvarez Guil, que representan a Cartera Iasa, con un 22,18%; y Shahzad Shahbaz, que representa al inversor catarí Hamad Al Thani, con un 10% del capital.

En representación de Cartera Mancor, con un 7% del capital social de la compañía, mantiene un puesto en el consejo de administración con Paloma García Peña.

En el máximo órgano ejecutivo del grupo sigue sin estar representada la sociedad Ceslar, dueña del 9% del capital social, tras la expulsión de Carlota Areces el pasado año.

CompromisoEmpresarial.com: Transparencia y responsabilidad fiscal: elemento esencial de la RSC

Transparencia y responsabilidad fiscal: elemento esencial de la RSC
22 marzo 2016

Resulta significativo cómo ha cambiado la percepción de la sociedad en relación con la responsabilidad fiscal de las empresas. Un asunto que, apenas hace unos años, se percibía como una materia de cumplimiento estrictamente legal, una tarea asignada principalmente a los abogados y asesores fiscales de las empresas, actualmente se concibe como una de las cuestiones más críticas del compromiso social de las grandes compañías. 

Javier Martín Cavanna @jmcavanna

 

Prácticas fiscales que antaño eran seguidas por todas las empresas y recomendadas por los grandes despachos de abogados y las Big Four, hoy en día son señaladas como ejemplos de “mala ciudadanía”.

Se podría decir que la máxima jurídica de Kelsen, según la cual, “todo lo que no está prohibido está permitido” ha dejado de tener vigencia en el ámbito fiscal.

Puede que determinadas operaciones relacionadas con la contribución fiscal de las empresas  gocen de cobertura legal, pero, a pesar de ello, son merecedoras del reproche ciudadano y terminan afectando gravemente a la reputación de las compañías.

No resulta casual que el presidente de Mercadona, Juan Roig, en la presentación de los resultados de 2015 este mes de marzo, haya puesto el acento en los impuestos pagados por su empresa y repudiado explícitamente la optimización fiscal que practican algunas compañías: con unos beneficios en 2015 de 611 millones de euros, Juan Roig desveló la aportación fiscal de su empresa: una contribución de 1.497 millones de euros al fisco el pasado año, de los que 662 corresponden a la Seguridad Social, 243 al impuesto de sociedades, 509 a la recaudación por IVA y por IRPF y 83 millones por otros impuestos y tasas.  “Sean o no del Ibex, las empresas deben pagar los impuestos que toquen”, afirmó el empresario valenciano.

Las razones de este cambio de sensibilidad son diversas. Por un lado la crisis económica ha venido a subrayar la necesidad de que todos contribuyan, sin excepción, al sostenimiento económico de las prestaciones sociales y la exigencia de una mayor equidad en el reparto de las cargas fiscales.

Por otra parte, como subraya el informe Contribución y transparencia 2015 (Fundación Compromiso y Transparencia. Marzo, 2016), “el dinamismo de la economía ha cambiado los negocios y la fiscalidad (…) El marco de impuestos internacional, construido para un tipo de negocio que operaba con presencia física, está ahora obsoleto en un contexto en el que sistema se basa en activos de propiedad intelectual y opera a nivel mundial a través de medios electrónicos; y la arquitectura del marco fiscal internacional se ha vuelto tan compleja y llena de excepciones que explotar las ‘brechas legales’ forma parte de la manera de hacer negocios y de competir internacionalmente”.

En este escenario se encuadra la reciente iniciativa “Erosión de la Base Imponible y el Traslado de Beneficios” (BEPS en sus siglas en inglés, Base Erosion and Profit Shifting), cuya finalidad es impedir que la tributación fiscal sea trasladada a territorios fiscalmente favorables donde, sin embargo, no existe actividad económica de la empresa.

Reseñable, igualmente, es la novedad introducida en la Ley 31/2014, que modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, cuyo artículo 529 ter incluye entre las facultades indelegables del consejo de administración de las sociedades cotizadas la determinación de la estrategia fiscal de la sociedad y la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales.

En este punto, les corresponderá una importante responsabilidad a las comisiones de auditoría y control de los consejos, cuyo desempeño y rendición de cuentas no se ha encontrado siempre a la altura de las necesidades y exigencias actuales.

Especialmente crítica en el futuro será su función evaluadora de las sociedades que presten asesoramiento fiscal a la empresa y de revisar los mecanismos y salvaguardas que aseguren la independencia de la auditora externa.

A la vista de estas reformas, se puede afirmar, sin ningún género de dudas, que el impacto y la gestión del riesgo de la contribución fiscal, tanto el financiero como el reputacional, han pasado a formar parte de las prioridades de los directivos que se encuentran en el vértice de la pirámide.

Teniendo en cuenta estas coordenadas, no puede extrañar el importante progreso que han experimentado este año muchas empresas del Ibex 35 en su información sobre la responsabilidad fiscal, como se puede apreciar por los resultados del citado informe (Vid. Iberdrola, BBVA, Endesa y Telefónica, las empresas que mejor informan de su responsabilidad fiscal).

No obstante, todavía persiste un significativo número de empresas que no parecen advertir los cambios que se avecinan a la luz de la escasa información que proporcionan.

No es necesario ser profeta para aventurar que el cumplimiento de la responsabilidad fiscal es una cuestión que irá en aumento y que el área de compliance va a ir ganando cada vez más peso e importancia en los próximos años.

Por Javier Martín Cavanna