El nuevo Estado No Financiero y su verificación obligatoria, exigidos a partir de 2017 | AECA
Francisco Flores, José Luis Lizcano, María Mora, Manuel Rejón
Ponencia de AECA sobre Información Integrada
La emisión de la Directiva2014/95/UE, que modifica la llamada “Directiva Contable” (2013/34/UE) contiene algunas modificaciones importantes indicativas del futuro al que se dirige el reporting empresarial.
Hasta ahora, la estructura del reporte financiero siempre ha tenido un respaldo legislativo sólido. Las normas contables a nivel internacional (IFRS y USGAAP, como referentes principales), presentan desde hace años marcos sólidos en cuanto a la valoración y estructura de presentación, y también en cuanto a la auditoría de cuentas de dichas cifras (las normas de referencia son las NIA o IAS por sus siglas en inglés). No ha ocurrido lo mismo con la información no financiera, cuya elaboración ha estado basada en pronunciamientos de diferentes entidades, como por ejemplo, el GRI y últimamente el IIRC.
Pero la Directiva 2014/95/UE viene a acercar ambos escenarios. Entre las nuevas exigencias normativas, aparece el denominado Estado No Financiero (ENF), cuyo contenido fundamental tras el análisis exhaustivo de la Directiva podremos ver en la Tabla 1, en la que se recogen los distintos puntos de especial atención (con el código EA) sobre los que debe informarse.
Fuente: Ponencia AECA sobre Información Integrada (2015)[1]
¿Quién reportará el ENF? Las grandes empresas que sean Entidades de Interés público (EIP) y que además que en su fecha de cierre de balance, superen 500 empleados medios durante el ejercicio, que en Europa serían varios miles de corporaciones[2]. El contenido del ENF ha quedado expuesto en la Tabla 1.
¿Cómo podrá ser presentado el ENF? Básicamente de dos formas: bien dentro del informe de gestión, que ya conocemos; o bien los Estados Miembros podrán permitir que se publique como un “informe separado” –basándose o no en marcos normativos nacionales, de la Unión o internacionales- siempre que se publique conjuntamente con el informe de gestión y se publique en un plazo razonable. Dichos “informes separados” ya existen, pues se corresponden con los informes anuales que emiten las grandes corporaciones y que publican en sus webs. En España, el mejor acomodo de la información exigida por la Directiva se podría encontrar en el informe de gestión.
¿Cómo va a ser verificada la información del ENF? La Directiva dice que el auditor deberá comprobar que se ha facilitado el ENF o el informe separado. Es decir, se debe comprobar que “está” dentro de la información corporativa que va a depositarse. En este punto cabe reflexionar si no sería conveniente indagar cómo está dicha información. Desde la Ponencia de AECA sobre Información Integrada nos preguntamos: ¿es suficiente con la verificación de la mera existencia, sin hacer unas mínimas comprobaciones acerca de su naturaleza? En este sentido, tenemos que mostrar nuestro interés acerca de la calidad y composición del propio estado, pues como podemos comprobar en la tabla anteriormente mencionada, se debe informar sobre 27 puntos de especial atención identificados.
La plataforma Integrated Suite que está construyendo AECA permitirá a las compañías que lo deseen, elaborar el estado no financiero conforme a estos puntos de especial atención, y dispone de una herramienta que permite verificar la concordancia de los datos aportados con los que ya aparecen en otros informes, tanto de obligado reporte, como el informe de gobierno corporativo, como de elaboración voluntaria, caso del informe anual.
En este contexto, se suscitan dudas razonables a este respecto:
- ¿las empresas podrían no seguir un patrón a la hora de informar de dichos aspectos?
- ¿las entidades, incluso, podrían dejar de informar algunas de las cuestiones solicitadas, a raíz de que lo único exigido al auditor es que compruebe que existe el estado?
- ¿la comprobación limitada únicamente a la existencia de dicho informe podría ser problemática para el auditor, en cuanto que en un litigio no se le exija haber realizado más pruebas de comprobación sobre el ENF?
Pensamos que, no sólo habría que comprobar que se aporta el ENF o el “informe separado”, sino que también cuente con un contenido acorde a lo exigido por la norma. Dicha comprobación no debe consistir en evaluar la veracidad o exactitud del contenido, pues quizá no se está en condiciones de ello, sino en comprobar si es congruente con la información exigida en la Directiva. Por ejemplo, si la Directiva exige que se informe sobre “Políticas en materia de derechos humanos”, el auditor podría comprobar que dicho apartado está dotado de contenido normalmente de tipo narrativo, sin entrar a evaluarlo. Igualmente, si se exige información sobre “Indicadores clave en materia social”, parece razonable que se informe de forma cuantitativa sobre dos o más indicadores, nuevamente sin entrar a evaluar la veracidad o razonabilidad de la información. Son unos primeros pasos interesantes.
¿Qué son los prestadores independientes de servicios de verificación? La Directiva establece que los Estados Miembros podrán exigir que el ENF sea verificado por un prestador independiente de servicios de verificación. Muy importante: en ningún caso se está identificando a dicho prestador como un auditor de cuentas, pero tampoco quiere decir que un auditor de cuentas no deba prestarlo, si cuenta con la capacidad y la competencia suficiente. De hecho, actualmente en España, la mayor parte de los Informes Anuales de las empresas cotizadas (dichos informes recogen ya una parte sustancial de la información que se va a exigir a partir de 2017 por la trasposición de la citada Directiva) vienen acompañados por un informe de verificación o aseguramiento sobre los aspectos sociales y medioambientales.[3] Cuestión distinta es si la comprobación sobre que existe el ENF (auditor de cuentas) y su verificación (prestador independiente de servicios de verificación) deban ser abordada por distinta firmas de auditoría.
¿Cuál es la fecha límite de modificación de la legislación mercantil y de auditoría de cuentas en España? En este sentido, el legislador en España debe acometer la trasposición de la Directiva, a más tardar, el 6 de diciembre de 2016. Para ello, no sólo se debe modificar la normativa mercantil que afecta al informe de gestión (LSC y Código de Comercio), sino también nuevamente la Ley de Auditoría de Cuentas por cuanto se debe verificar, al menos, que se aporta el ENF. Por lo tanto esta normativa estará siendo aplicada en 2017.
